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皇冠现金娱乐场官网_上交所发布回购细则 松绑与规范并重

2020-01-08 10:13:02   【浏览】864

皇冠现金娱乐场官网_上交所发布回购细则 松绑与规范并重

皇冠现金娱乐场官网,11月23日晚间,上交所发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(下称“回购细则”,)并向市场公开征求意见。本次征询截止时间为11月30日。

本次《回购细则》是从交易所层面对股票制度进行了细化。

10月26日,全国人大常委会审议通过了对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定的专项修改。

11月9日,证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》),拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排。

近日,证监会也出台了相关文件,要求认真学习贯彻相关决定。文件发布至今,已有40余家公司披露了新的回购股份预案。

上交所答记者问时表示,此次修订完善原有的回购业务指引,正是为了落实上述要求的精神和要求,在实施层面,为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”,努力将股份回购的制度功能更为充分的发挥出来。本次修订重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”、“难点”问题,同时,针对股份回购中可能出现的违法违规行为,构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,确保制度实施取得良好效果。

三大方面“松绑”股份回购

一是明确处置方式。

《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排,主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。

二是简化决策程序。

《回购细则》落实《公司法》修法要求,采用授权方式,简化了股东大会决策程序。其次,考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,允许其根据实际需要,自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见,降低股份回购的实施成本。

三是便利实施操作。

一方面丰富回购资金来源,《回购细则》提供了多样化的资金来源选择,自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等,都可以根据需要用于回购股份。同时,还允许上市公司在回购期间发行优先股。

另一方面回购期限更为灵活,《回购细则》明确上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

五大举措防范违法违规

关于市场关心的“忽悠式”回购等问题,上交所从严格规范控股股东及董监高回购交易行为和控制回购的节奏和数量两大方面进行了规范,主要包括五大措施:

一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为。

《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

二是要求股份回购信息披露具备明确预期。

《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。同时,《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上,对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求,防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外,还详细规定了回购进展的持续披露要求,督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

三是强化信息披露的刚性约束。

《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案,回购股份拟用于多种目的用途的,应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时,回购方案披露后,非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的,应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,将及时予以纠正。

四是合理控制股份回购的实施节奏。

《回购细则》参考境外市场的成熟做法,合理限定了一定时期内的回购数量,还对回购价格、实施时间做了必要的限制,确保股份回购有序实施。

五是明确界定内幕信息知情人范围。

《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属,全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议,还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围,确保内幕信息核查及时、准确、全面。

(国际金融报记者 许伟)

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